其實，從《國家稅務總局關于執行〈企業會計制度〉需要明確的有關所得稅問題的通知》（國稅發〔2003〕45號）的規定中可以看出端倪。國稅發〔2003〕45號文件第六條第三款規定，企業為合并而回購本公司股票，回購價格與發行價格之間的差額，屬于企業權益的增減變化，不屬于資產轉讓損益，不得從應納稅所得中扣除，也不計入應納稅所得額。雖然該文件根據《國家稅務總局關于公布全文失效廢止、部分條款失效廢止的稅收規范性文件目錄的公告》（國家稅務總局公告2011年第2號）的規定已廢止，但從中也能看出母公司吸收合并全資子公司是不妥當的。

　　筆者認為，第二種觀點更能體現財稅〔2009〕59號文件的立法本意，應適用特殊性稅務處理，即合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎，以被合并企業的原有計稅基礎確定；被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼；可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額＝被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。