（二）資產重組不征營業稅的法律依據。

　　《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關營業稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第51號）規定：“自2011年10月1日起，納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力一并轉讓給其他單位和個人的行為，不屬于營業稅征收范圍，其中涉及的不動產、土地使用權轉讓，不征收營業稅。

　　（三）資產重組免征契稅或減半征收契稅的法律依據。

　　《財政部、國家稅務總局關于關于企業事業單位改制重組契稅政策的通知》（財稅[2012]4號）規定：“自2012年1月1日至2014年12月31日止，公司在股權（股份）轉讓中，單位、個人承受公司股權（股份），公司土地、房屋權屬不發生轉移，不征收契稅。”同時第三條規定：“兩個或兩個以上的公司，依據法律規定、合同約定，合并為一個公司，且原投資主體存續的，對其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋權屬，免征契稅。”第四條規定：“公司依照法律規定、合同約定分設為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對派生方、新設方承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。”第五條規定：“國有、集體企業整體出售，被出售企業法人予以注銷，并且買受人按照《中華人民共和國勞動法》等國家有關法律法規政策妥善安置原企業全部職工，與原企業全部職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，對其承受所購企業的土地、房屋權屬，免征契稅；與原企業超過30%的職工簽訂服務年限不少于三年的勞動用工合同的，減半征收契稅。”

　　三、稅務規劃方案

　　一是要享受免增值稅、營業稅優惠政策，在發生合并、分立、出售、置換時，必須將全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給受收購企業和合并企業。

　　二是企業在發生合并、分立、出售、置換時，必須向當地的稅務機關提交合并、分立、出售、置換的書面備案資料，否則，沒有資格享受稅收優惠政策。

　　三是資產收購和股權收購符號財稅[2009]59號規定的特殊性稅務處理的5個條件，特別是收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，使股權支付對應的股權轉讓所得暫不征收企業所得稅。